Apport-cession 150-0 B ter : la fenêtre s'est-elle vraiment refermée ?
Pendant longtemps, l'apport-cession était présenté comme la stratégie reine pour préparer une cession d'entreprise sans payer la plus-value. L'idée : apporter les titres à une holding, qui revendait ensuite — la plus-value étant placée en report d'imposition indéfini.
Depuis 2018, l'administration et le législateur ont resserré le dispositif, principalement parce qu'il avait été utilisé pour des montages où la holding ne "remployait" jamais le produit de cession. Aujourd'hui, en 2026, l'apport-cession reste un outil puissant — mais à condition de respecter strictement les nouvelles règles.
Le principe en deux phrases
L'article 150-0 B ter du Code général des impôts prévoit que lorsqu'un contribuable apporte les titres d'une société à une holding qu'il contrôle, la plus-value d'apport est mise en report d'imposition. Si la holding revend ensuite les titres reçus dans un délai de 3 ans, le report d'imposition tombe — sauf si la holding réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité éligible dans un délai de 24 mois.
Si la holding revend après 3 ans de détention, le report d'imposition est maintenu sans obligation de remploi.
Pourquoi le dispositif a été encadré
Avant 2018, certains dirigeants utilisaient l'apport-cession comme un moyen de céder leur entreprise sans payer la plus-value, puis de profiter du produit via la holding (rachats d'actions, salaires de direction, voyages au titre de l'holding). L'administration estimait que le dispositif était dévoyé : le but du législateur était d'inciter au réemploi économique du produit de cession, pas à la consommation personnelle déguisée.
D'où la règle des 60 % de remploi obligatoire en cas de cession dans les 3 ans, et un resserrement de la définition des activités éligibles au remploi.
Le remploi conforme : ce qui compte en 2026
Les activités éligibles au remploi (60 %)
Le produit de cession doit être réinvesti dans une activité économique au sens large. Sont éligibles :
- L'acquisition d'une nouvelle entreprise opérationnelle (industrielle, commerciale, artisanale, libérale)
- La souscription au capital d'une société opérationnelle lors d'une augmentation de capital
- La souscription de parts dans des FCPR / FPCI sous certaines conditions (au moins 75 % des actifs du fonds investis en sociétés opérationnelles)
- Le financement de moyens permanents affectés à l'activité d'une société opérationnelle déjà détenue
- Depuis 2024 : sous certaines conditions, l'immobilier d'exploitation (locaux destinés à une activité opérationnelle)
Les activités NON éligibles
- Achats de SCPI à objet patrimonial classique
- Investissements en bourse (titres cotés en compte-titres)
- Placements en assurance-vie ou contrats de capitalisation
- Acquisition d'immobilier locatif résidentiel (sauf cas spécifiques)
- Détention de liquidités
La durée minimale
Le remploi doit être conservé pendant au moins 5 ans. Une revente anticipée des actifs de remploi (par exemple : la nouvelle entreprise rachetée est revendue dans les 4 ans) fait tomber le bénéfice du dispositif, sauf si le produit est lui-même remployé dans les conditions adéquates.
Trois cas vus cette année — et leurs choix
Cas 1 — Antoine, cession imminente à 5 M€
Antoine est en cours de négociation d'une cession à 5 M€. Sa plus-value latente est de 4,8 M€ → imposition flat tax de 1,44 M€ sans dispositif.
Choix retenu : apport préalable à une holding nouvellement créée. La holding revendra dans les 18 mois. Remploi prévu : 60 % (~ 2,9 M€ après IS) dans le rachat d'une PME industrielle complémentaire à l'activité d'Antoine, dans une logique de stratégie de groupe. Économie d'impôt à court terme : 1,44 M€ différés.
Cas 2 — Patrick, cession déjà réalisée il y a 18 mois sans remploi prévu
Patrick a cédé son entreprise il y a 18 mois sans préparer d'architecture en amont. Sa plus-value (1,2 M€) a été imposée à la flat tax → 360 K€ d'impôt acquittés.
Choix : trop tard. L'apport-cession se prépare avant la cession, pas après. Patrick reconvertit son projet vers une optimisation à venir (allocation du produit de cession en architecture patrimoniale).
Cas 3 — Marie, dirigeante, cession partielle de 30 %
Marie ne cède que 30 % de son entreprise (entrée d'un investisseur minoritaire). Sa plus-value de cession partielle est de 800 K€ → flat tax de 240 K€.
Choix retenu : pas d'apport-cession dans ce cas précis — l'opération est trop limitée pour justifier la complexité d'une holding, et Marie conserve le contrôle, ce qui invalide la pertinence du dispositif. Acquittement de la flat tax. L'apport-cession n'est pas systématique ; il a un coût administratif et de complexité qui doit se justifier par l'enjeu.
Les 3 erreurs courantes à éviter
1. L'apport tardif
L'apport doit être réalisé avant la signature du protocole de cession. Un apport trop proche de la cession (quelques jours, voire quelques semaines) peut être requalifié par l'administration comme un montage à but principalement fiscal — donc abus de droit.
2. Le remploi de façade
Acheter une "coquille" sans activité réelle, ou souscrire à un FCPR puis sortir avant 5 ans, déclenche la fin du report. L'administration vérifie la substance économique du remploi.
3. La confusion entre patrimoine personnel et patrimoine de la holding
La holding est une entité distincte. Confondre les flux (dépenses personnelles passées en frais holding, rémunérations excessives, etc.) ouvre la voie à un redressement fiscal et social.
Questions fréquentes
Quel est le délai entre l'apport et la cession ? Il n'y a pas de délai minimum imposé par la loi, mais la pratique recommande un délai d'au moins 6 mois entre l'apport et la signature de la cession, pour démontrer que l'apport n'est pas exclusivement motivé par l'opération de cession.
Peut-on combiner apport-cession et Pacte Dutreil ? Oui — c'est même l'une des combinaisons les plus puissantes. L'apport-cession permet de différer la plus-value de cession ; le Pacte Dutreil permet ensuite la transmission de la holding aux enfants avec abattement de 75 %. La séquence demande une coordination notaire / avocat / CGP rigoureuse.
La holding doit-elle être créée ad hoc ? Une holding préexistante peut être utilisée, à condition qu'elle remplisse les conditions de contrôle exigées par le dispositif. En pratique, une holding ad hoc est souvent créée pour clarifier le périmètre.
Que se passe-t-il si je ne respecte pas le remploi des 60 % ? Le report d'imposition tombe rétroactivement. La plus-value devient immédiatement imposable, avec intérêts de retard (0,2 % / mois) calculés depuis la date d'apport. Le coût peut être très significatif.
Vous envisagez une cession dans les 3 à 5 ans ?
L'apport-cession se prépare en amont. Un audit de votre situation permet de déterminer si le dispositif est pertinent — et avec quelle séquence le mettre en place.
Pour approfondir : la page d'expertise Transmission & ingénierie sociétaire.
Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. La fiscalité applicable à l'apport-cession dépend de la situation individuelle et est susceptible d'évoluer. La consultation d'un avocat fiscaliste est recommandée avant toute mise en place.